康达（苏州）律师事务所 家庭财富业务委员会主任

教育背景：西北政法大学 法律硕士。

执业领域：民商事争议解决；公司、家事等法律业务。

从业经历：曾在法院工作多年，具有丰富的办案经验，擅长初创企业股权架构设计、股权激励与企业融资，家庭财富传承等业务领域。合著《资本市场争议解决——热点问题案例与分析》。

社会任职：苏州仲裁委仲裁员、中华遗嘱库苏州吴中预约中心主任、苏州工业园区律协公益法律服务工作委员会副主任、苏州工业园区律协家事及财富传承专业委员会委员。

罗振宇和申音注册成立独立新媒（北京）信息科技有限公司，申音占82.35%、罗振宇占17.65%。申音负责平台搭建，视频制作、策划和推广，罗振宇负责在前台以“有趣有料”的内容（产品）传播，使其俘获了一大批忠实的粉丝。

“逻辑思维”播放量很快破亿，视频在优酷上的总播放量达7050多万，微信公众号订阅数达110多万，最吸引眼球的是两次会员招募，共有3万会员贡献了近千万元会费收入，并有人给予“逻辑思维”1亿美元的估值。

但不久，两人分道扬镳。原因就在于罗振宇认为自己在公司的贡献远超过自己的持股比例所产生的收益，付出和回报不成比例。可以说，最初的股权结构为二人分手埋下了隐患。

假设，双方在成立公司的时候有个约定：公司分配三年利润后，申音收回投资款，罗振宇有权以N倍的价格购买申音手中1/2或1/3的股权。通过调整股权调整当事人的心里预期，也许就不会分手。

股权分配并不是一锤定音，股东对公司的价值贡献不是恒定不变的，股权的数量要和该股东对公司的贡献度成正比，当股权（分红收益）与贡献度成正比时，股权比例没有问题，股东之间关系融洽。一

旦股东认为其贡献度与持有的股权比例不成正比的情况下，股东之间的关系就会失去平衡。

因此，在公司设立后，预留出股权比例的调整空间，通过对个人能力和对公司贡献的再评估、再分配，最大限度平衡股东持股数和贡献度，不失为一种方法。

一、公司设定里程碑释放股权

股东在初始股权的基础上，公司经营到一定规模，营收或利润达到一定里程碑时，股东先前预留的股权根据各股东的贡献度重新予以分配。

姓名

初始比例

第一里程碑稀释出25.5%股权中占比

第一里程碑后各股东持股比例

第二里程碑稀释出17%股权中占比

第二里程碑后各股东持股比例

甲

51%

50%

51.49%

30%

48.5%

乙

24%

20%

22.98%

30%

24.5%

丙

20%

10%

17.45%

20%

18.5%

丁

5%

20%

5.1%

20%

8.5%

如上图：公司实施动态股权计划，公司拟拿出15%股权作为公司未来核心员工激励股权，由甲代持。85%股权中的42.5%作为公司成立时的分配股权，另外42.5%作为未来贡献股权比例。

公司到达第一个里程碑：即公司营业额达到600万时，各股东同比例稀释出25.5%股权，届时股东会根据各股东的投入时间、投入资金、知识产权、资源人脉等贡献度民主打分确定各股东在该25.5%股权中的比例分配，确定好比例后，以实缴出资价格转让股权；

公司到达第二个里程碑：即公司营业额达到1000万时，各股东同比例稀释出17%股权，届时股东会根据各股东的投入时间、投入资金、知识产权、资源人脉等贡献度民主打分确定各股东在该17%股权中的比例分配，确定好比例后，以实缴出资价格转让股权。

二、计点制动态股权

计点制特别适合律师事务所、会计师事务所、教育机构等突出体现人力智力资源的企业。在对美国的多家律师事务所考察后发现，点数就是每个律师在律所的资产账户、分红依据，点数是合伙人能力与梦想的动态平衡。美国律师认为，几百年来，计点是律师行业的最大发明。

计点制是不改变公司现有股权结构，以点数为基础，根据合伙人贡献度来分配公司利润的一种分配机制。点数没有表决权，不代表管理权利，只计算分红。

计算方法为：合伙人分红=当年分红总额/全体合伙人当年度总点数*合伙人当年拥有点数，当年分红总额/全体合伙人当年度总点数=单点价值，即该年度每一点的人民币价值。比如某律师事务所一共有5个合伙人，合伙人甲、乙、丙、丁、戍的点数分别为60、40、40、40、20点，甲拥有60点，今年合伙人分红池有200万元，全体合伙人总点数200点，单点价值=200万元/200点=1万元，甲可分得60万元。

当年分红总额是公司营业收入减去全部成本的可分配利润。如图：该律师事务所营收减去场租、办公费用、工资福利后，利润中提取一定比例发展基金以及合伙人认为需要的其他用作团队发展所需的储备基金，剩余即为合伙人分红。发展基金由合伙保留，合伙人个人退伙时不予结算。

1、合伙人点数如何确立？

合伙人初始计点由全体合伙人结合综合因素进行打分评价，去掉最高分和最低分，取平均分后二舍三入保留5的整数倍，如该合伙人的初始点数低于20点，按20点计。

合伙人计点区间从20点到100点，初始点数不低于20点，最高不超过100点。每年各合伙人述职，薪酬评价委员会根据考评结果打分，合格者(80分以上)获得次年增加积分，60-80分的，保留原计点，60分以下连续两年取消合伙人分红资格。

点数不可继承，不可转让。

吸纳新的合伙人，结合该合伙人前三年平均创收以及专业领域、个人综合实力、未来发展等综合因素确定其初始点数。合伙人每月支付一定数额的工资。

考核指标及分值

序列

考评内容

分值

创收金额

12.5

工作时间

7.5

团队合作

7.5

团队培养

10

专著、文章发表及讲座

12

拓展维护客户能力

14

参加企业公共事务

承办业务

12

收费回收率

12

10

团队贡献

7.5

合伙人必须按照要求填写工作日志，或根据工作软件统计工作小时数，每人每年工作时间不应少于1200小时。为鼓励业务拓展，也可以给业务拓展人享有每单5%展业费。为主要盈利业务提供支持的必不可少的非主要盈利业务（如对商会进行法律讲座），合理控制规模和成本。

2、点数如何增长？

合伙人的点数的增长和年龄、业绩对应，假如一个合伙人30岁时加入，第一年起始点20个点，考核合格，每年涨5个点，第4年35点；第7年50点，第17年100点，也就是他45岁时涨到100点，此后不再涨点数，一直到他55岁都是100点，56岁开始每年降10个点，到他60岁时还有50个点，以后每年减20点，62岁时还有10个点。60岁以后，身体状态良好，精力旺盛，能够全身心投入工作，经本人申请，可以保留点数或缓慢降低点数，完全退休则点数归零。

上图可以看到，从30岁开始到60岁退休，45岁到55岁是一个人最年富力强的时候，点数最高，55岁后点数直线下降。符合人的生命周期规律。对企业贡献最大时，点数最多，年龄到56岁以后，让出点数给企业创造更多财富的年轻人。

根据合伙人的成长规律，也可以点数在65前时每年5点增长，65到80点时，每年增长10点，满65点后每年点数增长5点，直至100点。

在合伙人点数达到35点、65点和80点时，全体合伙人可以对该合伙人进行一次全面综合考评，通过考评的合伙人，其点数正常增长，未通过考评的，其点数不再增长，根据其表现对其点数进行调整。

3、如何计算“挖角”期待的点数？

假如一位法官辞职后应聘律所，期望年薪30万元，加入合伙人的初始点数如何计算。期望薪水/单点价值=30万，假设去年律所可分红1000万元，全部合伙人总点数100点，单点价值为10万元，30万/10=3，即该辞职法官至少可以获得3个点。

4、如何根据团队历史业绩计算点数？

如果三个律师团队拼团实行计点制，则按照各团队领头人前三年创收平均值在总数中的比例来确定各带头人的初始点数。

如甲律师团队前三年平均创收1000万，乙律师团队前三年平均创收500万元，丙律师团队前三年平均创收300万元，则甲律师贡献度占比55%，乙律师28%，丙律师17%，全部点数如果是100点，则甲律师为55点，乙律师为28点，丙律师为17点。再根据三个团队一年磨合后的情况调整点数。

薪酬是律师事务所最大的战略，计点制的公司化合伙模式改变了传统律所合署办公的“跑单帮”模式，让团队分工合作成为可能，使律所吸引到更优秀的律师，国内一些律师事务所尝试后，律师力量合众为一，律所得到不断发展壮大。