来 源|公司法务联盟

作 者 |珣

近年来，合规是法律界和企业界最受关注的话题之一。全球化反腐不断出现天价罚款，国内反腐依旧高压不减。中国企业走出去成井喷之势，而为海外执法所付的高昂学费是很多中国领头羊企业的切肤之痛。企业意识到不合规的沉痛代价，建立合规体系成为所有企业的必须。企业不合规行为就像一个小小的蚂蚁洞，如果任由其发展，早晚会将企业这座千里之堤，毁于一旦。而在中国企业快速做大做强时，越来越多的企业意识到合规体系是企业现代化科学管理制度的必需。

我们这里的合规，“规”就是大家能想到的和概念里的所有认为与合规有关的内容。将最广义的“合规”中的“规”进行梳理后，主要包括三方面：首先是企业外部的法律规定及监管规定，其次是企业内部的规章制度，第三是职业操守和道德规范。

一

企业内部合规最大挑战——权力诱惑

很多企业，尤其运行成体系的大企业，管理者本身有合规的意识，也能深刻意识到合规是企业内部管理的利器。但是，合规制度的搭建，以及内部合规的把控，最大的挑战是权力的诱惑。

权力造福人类的同时也充满诱惑，当突破道德边界的时候，权力存在的地方，就是合规陷阱存在的地方。

审核权、采购权、人事权、市场与客服销售权、放行权、计量权、财务权、拥有关键信息，以上简称“八项权力”。企业组织内部的内控失灵问题、舞弊、甚至违纪违规腐败贪污、贿赂犯罪等问题，百分之九十以上出现在这“八项权力”分布的业务领域。

在企业合规中的腐败包括以下四种形式：一是利用在人事、采购、外包、租赁、资金支付过程中审核权力寻租的“审批式腐败”；二是以业务技能、业务技巧等隐秘方式谋利的“业务技术型腐败”；三是以职权吃拿卡要为特征的“吃拿卡要式腐败”；四是以公司内部关键商业信息泄露交换利益而谋利的“信息交换式腐败”。

二

如何建立企业自己的合规体系

（一）三大关键支柱

合规管理体系有三项关键支柱，分别是人员、技术、制度。

1、人员：安排具备合规经验的人员设计、运营和维护合规管理体系；

2、技术：先进的技术工具有利于促进管理体系设计、运营；整合各类风险；

3、制度：制定适当的制度保证合规管理体系以合规风险为导向，提高合规管理效率，降低管理成本。

（二）合规体系九要素

1、治理与领导力：合规管理需要治理层、管理层、合规专业人员的设计、运行、维护和监督，并通过组织结构的合理设置确保合规体系的独立性和权威性；

2、风险评估与尽职调查：风险评估是合规管理的基础，有助于企业明确合规管理和尽职调查的重点；

3、标准、政策与程序：合规管理标准、政策、流程应清晰可执行，能有效控制企业的关键合规风险；

4、培训与沟通：为增强员工合规意识，提高员工履行合规义务的能力，企业应制定系统的、以风险为导向的培训沟通制度，并向各层级人员宣传合规要求；

5、员工报告：员工报告制度应为员工提出合规问题、报告潜在合规事项提供安全、顺畅的渠道，提高合规管理的效果；

6、案件管理与调查：企业应明确各类合规案件的分类、优先级、管理职责和调查程序；

7、测试与监控：企业应定期测试合规管理体系的设计有效性和控制执行有效性，并持续监控关键合规风险，在风险暴露初期采取相应行动；

8、第三方合规：企业的合规管理应延伸至第三方合作伙伴的合规管理，实现合作伙伴关键风险领域全流程风险筛查；

9、持续改进：为保证合规风险闭环管理，企业应明确合规管理改进政策，定期评估合规管理体系的有效性，并将测试监控的成果纳入改进工作。

（三）建设合规体系的目标

建设企业的合规体系首先要明确合规体系的目标功能，构建合规体系的职责架构并进行合规政策的制定，最后是如何在企业生产经营活动中执行合规审查流程。

合规政策的每一句话，单行制度的每项设定，具体流程的每一环节，以及负责人员的每项职责，始终不能脱离“管控实效”这个核心。合规体系又必须是平衡效率的，合规要保驾护航、创造价值，而不是徒增成本、阻碍业务。

而要实现上述核心目标。首先需要明确合规体系的功能。

1、合规文化：制度造就人，文化培育人。内化于心、外化于行。合规制度是一套现代的管理制度，什么样的制度就会塑造什么样的员工，而合规文化是合规制度的根基，不断建立和重申合规文化，将合规文化渗透到合规制度及其实施当中，形成耳濡目染的合规环境，造就公司“全员自觉合规”的优良习惯，也就是我们常说的“不想腐”。

2、风险预控：实现反腐败、反舞弊、违反法律法规等风险的事前控制，经由完善的合规制度和流程，封堵违规漏洞和“可钻的空子” 。

3、违规查处：发现和查处违规行为，通过实际有效的内审、抽检、举报系统、内部调查等方式，拓宽信息来源，及时发现、查处、严惩违规行为。这样，才能使违规成本最大化，投机可能最小化，也就是“违规不容易，后果还严重”的效果，达到我们常说的“不敢腐”。

合规体系的功能和目的，决定了企业合规建制的具体形态。合规建制的设计、执行和调整中，要全面考虑能不能实现、多大程度上实现以上三个功能。

三

企业合规职责架构与政策制定

合规从高层做起。从高层做起是有效的合规管理体制得以建立的基础。企业高层应当在整个企业中做出表率，设定鼓励合规的基调。这也是公司合规治理，主体平等的一种有效示范。而合规部门，是公司内部合规规范的“立法者”，是联通外部法律规定与公司业务实际，将法律要求内化执行的专业桥梁，更是针对公司特有的业务情况和企业文化，出台“最合身”管控制度的“制度研发者”。

企业应该根据经营地的地区规模、经营的复杂化程度、业务性质及其区域分布的不同，制定企业的合规管理指引或规范制度，设立不同组织结构的法务合规风险管理部门和人员。有一套完善的合规管理制度，和适用于企业职员的内部行为准则。

（一）高层参与

股东会：股东会的合规职责，包括审批合规政策并确保其制定适当，监督合规政策的实施，在企业推行诚信与正直的价值观念等。并对企业遵守法律法规、监管规定和内部管理制度的情况定期进行检查评估并负最终责任。责成高级管理层拟定合规管理的战略方案、合规政策，并由董事会通过执行；同时了解合规部门的功能及其效力范围，并监督和评价高级管理层的合规风险管理状况。当然，股东会会议可以设置专门的合规机构等来承担上述职责。

高级管理层：制定和传达合规政策(包含管理层和员工应遵守的基本原则)，说明整个企业上下用以识别和管理合规风险的主要程序；确保合规政策得以遵守，发现违规问题时，采取适当的补救方法或惩戒措施；每年至少一次识别和评估企业所面临的主要合规风险，并制定管理这些合规风险问题的计划；就合规风险管理，特别是重大违规情况向股东大会报告；组建一个常设的、有效的内部合规部门。

（二）合规部门

合规部门是公司内部合规规范的“立法者”，是联通外部法律规定与公司业务实际，将法律要求内化执行的专业桥梁，更是针对公司特有的业务情况和企业文化，出台“最合身”管控制度的“制度研发者”。

将合规管理纳入单位业绩考核体系，作为管理控制事项指标进行管理。探索将合规管理纳入各级单位和各类人员考核评价。

（三）有效的合规政策体系的特点

在现在的互联网时代。企业合规管理建设完善过程中，必然不时地需对合规制度进行修订与完善，公司应采取公开的态度、方式，充分考虑听取合规制度所影响的部门及人员的呼声，以意见征集稿的方式，收集对合规制度的意见，体现民主治理，发挥参与人员的积极主动性应做到：

1、对合规管理过程进行公开，以保证合规治理的有效性，合规要求以适当的形式进行公开展示，如宣传视频、展示板、微信平台、举报电话等等，形式公开一方面有利于起到合规管理提示作用，另一方面，也能展现公司合规管控要求，预防逆向选择和道德风险，并可起到一定的警示威慑作用。

2、合规管控结果公开，公司合规治理过程中，除非涉及保密及不适宜的事件外，应及时将合规处理结果进行公布，可以有效消除不必要的猜疑及恐慌，消除可能对公司运营效率带来的负面影响，而公开合规管控结果本身也是公司治理水平的表现，并能从其中吸取经验教训，同时，还能起到教育作用。

3、企业管理者设置管理程序也应充分考虑合规体系的透明，从企业整体合规角度考虑企业的合规体系建设，有助于减少上下级、同级间合规监控的程序成本，消除信息不对称，增强管理者权威性，减少合规管控的逆向选择和道德风险，以无形的压力促进管理者的自律，从而有效提高企业整体合规水平。

合规政策体系是要可以执行的政策，而不是建设完之后只能束之高阁的，没有执行的可能的。合规体系要接地气，全员参与，需要是可以让员工明白并执行的政策，以形成企业的合规文化。最大限度的减少风险的发生。

企业合规体系的建立，重点就是要做到“高层做起，全员合规”。

首先，合规从高层做起。从高层做起是有效的合规管理体制得以建立的基础这，也是公司合规治理，主体平等的一种有效示范。

其次，强调公司合规体系的建立是由所有人完成，专业人员的设置是为了实现公司合规目标，要形成全员主动合规以及良好互动的合规意识。

第三，传递合规创造价值的理念。合规管理可通过内部制度的持续修订，将常年积累的各种优秀方法论和路径保留下来，并清晰地界定实际工作中的尽职、问责和免责标准，将有效降低企业犯重复错误的成本，从而增强企业风险控制能力，提高资本回报，创造价值，最终实现企业发展愿景。

最后，恰当地保持激励机制与约束机制，保证权、责、利的统一与均衡。企业应切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究，推动合规政策不断发展，确保实现公司整体战略目标。

在下一篇文章中，笔者会详细介绍合规体系建制重点。监察制度的建立不仅对于公务人员的反腐之势愈发加强，对于企业进行合规建设提出了更加紧迫和严格的要求。从另一方面来说，监察制度的创造和诞生是整个国家对于法治建设提出的更高要求，即是国家对于整个国家系统的“合规性”的建设，既然国家都需要进行合规性建设，对应着国家里的每一个公司，更有必要顺应国家大势开展合规性建设。

———— /THE END/ ————

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